Cái nhìn tổng thể về Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15 – DongThanhLaw
Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15, được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV, Kỳ họp thứ 9 thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2025, là một văn bản pháp luật quan trọng có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2025. Luật này ra đời nhằm sửa đổi, bổ sung nhiều nội dung của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15. Mục tiêu của những sửa đổi này là nhằm cập nhật và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt chú trọng đến tính minh bạch, quản trị và phòng chống các rủi ro pháp lý.
Những điểm sửa đổi, bổ sung chính:
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mang đến nhiều thay đổi đáng chú ý, tập trung vào các khái niệm mới, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, cũng như các thủ tục đăng ký và quản lý nội bộ doanh nghiệp.
Có thể bạn quan tâm:
Tư vấn pháp lý về đầu tư trong nước & nước ngoài
Tư vấn pháp lý liên quan đến hoạt động doanh nghiệp và thương mại
Mua bán và sáp nhập Doanh nghiệp
Tư vấn sở hữu trí tuệ
Tư vấn pháp lý về quyền sử dụng đất & bảo vệ môi trường
Tư vấn pháp lý về lao động & việc làm
Tư vấn, tổ chức các hoạt động giáo dục & đào tạo
Tư vấn thủ tục giải thể, xử lý nợ và phá sản doanh nghiệp
Luật Sư Uy Tín Tại Hà Nội | Tư Vấn Pháp Lý 24/7
Luật Sư Hà Nội Uy Tín | Tư Vấn Pháp Lý Chuyên Nghiệp
Luật Sư Uy Tín Tại Hoàn Kiếm – Hà Nội
Luật Sư Uy Tín Tại Ba Đình – Hà Nội | Tư Vấn Pháp Lý Chuyên Nghiệp
Luật Sư Uy Tín Tại Cầu Giấy – Hà Nội
Luật Sư Tư Vấn Miễn Phí- Cánh Cửa Đầu Tiên Tiếp Cận Công Lý
Chi Phí Thuê Luật Sư Bào Chữa Dân Sự
Luật Sư Dân Sự Uy Tín Tại Hà Nội
Top 18 Công Ty Luật, Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Tại Hà Nội
- Sửa đổi, bổ sung các khái niệm quan trọng:
◦ Cổ tức: Là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.
◦ Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần: Được định nghĩa rõ hơn tùy thuộc vào việc cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán hay không. Đối với cổ phiếu niêm yết, đó là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận/giá do tổ chức thẩm định giá xác định. Đối với các trường hợp khác, đó là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận/giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
◦ Giấy tờ pháp lý của cá nhân: Gồm Thẻ Căn cước, Thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, và các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
◦ Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp): Là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
- Quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
◦ Doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
◦ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, và công ty cổ phần (cùng với danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài).
◦ Danh sách này cần có các thông tin chủ yếu như họ, tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi.
◦ Doanh nghiệp phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán).
◦ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.
◦ Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản.
◦ Chính phủ sẽ quy định chi tiết về tiêu chí xác định, chủ thể kê khai, việc kê khai thông tin, cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
◦ Quy định chuyển tiếp: Đối với doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời vào thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp yêu cầu bổ sung sớm hơn.
- Thay đổi về các trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
◦ Điểm sửa đổi đáng chú ý là cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức vẫn bị hạn chế, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Đây là một sự nới lỏng quan trọng so với quy định trước ngày 01/7/2025.
◦ Tương tự, đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp cũng có cùng ngoại lệ này.
◦ Luật cũng làm rõ thêm các trường hợp người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, cũng như các trường hợp khác theo Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
- Các quy định khác về đăng ký doanh nghiệp và quản lý:
◦ Chính phủ sẽ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục và liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả việc đăng ký qua mạng thông tin điện tử.
◦ Sửa đổi hành vi kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
◦ Thay thế từ “sách nhiễu” bằng từ “nhũng nhiễu” tại khoản 1 Điều 16 liên quan đến hành vi cấm trong đăng ký doanh nghiệp.
◦ Quy định rõ hơn về yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm các thông tin cần thiết của cổ đông/nhóm cổ đông yêu cầu và tài liệu, chứng cứ kèm theo.
◦ Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và chi phí hợp lý sẽ được công ty hoàn lại.
◦ Quy định về việc hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông khi công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên (không kể thời gian đăng ký tạm ngừng) và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, bổ sung quy định về hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại.
◦ Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ, tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán (trừ các trường hợp đặc biệt). Đối với các đợt chào bán đã gửi công bố thông tin trước ngày Luật này có hiệu lực thì tiếp tục thực hiện theo quy định cũ.
- Tác động và Ý nghĩa:
Những sửa đổi trong Luật Doanh nghiệp 2025 thể hiện định hướng của Nhà nước trong việc nâng cao tính minh bạch, hiệu quả quản lý doanh nghiệp và phòng chống rửa tiền. Việc đưa ra khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” và yêu cầu công khai thông tin này là một bước tiến quan trọng, giúp các cơ quan quản lý có cái nhìn sâu sắc hơn về cấu trúc sở hữu thực tế của doanh nghiệp, từ đó giảm thiểu rủi ro pháp lý và tạo môi trường kinh doanh lành mạnh hơn.
Ngoài ra, việc điều chỉnh các trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là việc mở rộng cơ hội cho cán bộ, công chức, viên chức tham gia vào các hoạt động liên quan đến khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia, cho thấy sự khuyến khích đối với các hoạt động này, phù hợp với xu thế phát triển kinh tế số.
Luật cũng quy định rõ ràng hơn về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với thiệt hại gây ra do vi phạm trách nhiệm của họ, góp phần tăng cường trách nhiệm giải trình và quản trị doanh nghiệp.
Tóm lại, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là một bước phát triển quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, hướng tới một môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch và hiệu quả hơn, đồng thời thích ứng với các yêu cầu mới của hội nhập quốc tế và phát triển kinh tế số.
DONGTHANHLAW
